拟高溢价收购实控人亏损资产 鹏都农牧为什么？开云电竞 kaiyun.com
在6月初才刚刚回复了交易所的问询函后仅两个月，鹏都农牧（002505.SZ）又收到了新的关注函。
8月1日晚，深交所向鹏都农牧下发关注函，称其此前披露的《关于购买股权暨关联交易的公告》显示，拟以5.62亿元的转让对价向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）收购启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益，而鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）全资子公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。深交所对上述事项表示关注，并请鹏都农牧于8月5日前就收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益，是否存在向控股股东输送利益等事项进行说明。
鹏都农牧是在7月30日的第七届董事会上审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，并在7月31日发布关于购买股权暨关联交易公告以及相关的评估报告和审计报告。据公告，鹏都农牧之所以要花费5.62亿元收购启东鹏腾全部股权，其目的是为了打造种养一体模式，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环。
值得注意的是，由于鹏欣农投为鹏欣集团全资子公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，因此启东鹏腾的估价是否公允成为了市场关注的焦点所在。
公告显示，启东鹏腾成立于2018年6月20日，其注册资本为5亿元；经营范围为农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售，机械设备销售、维修。上海美评资产评估有限公司的评估报告则指出，启东鹏腾主要从事企业投资，成立至今尚未开展经营活动；而截至评估基准日，其5亿元的注册资本尚未缴纳。
至于启东鹏腾最近一年又一期（指2022年和2023年上半年）的财务数据，其营业收入均为0元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所在其审计报告中提醒财务报表使用者关注，启东鹏腾2022年发生净亏损438.07万元，2023年1-6月发生净亏损220.73万元，且截至2023年6月30日，其流动负债高于流动资产总额约1.75亿元；并强调称“这些事项或情况表明存在可能导致对鹏腾农业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。
而中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、上海美评资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对启东鹏腾进行了审计和评估，最终得出的净资产评估结果为：账面价值约-2.24万元，评估价值约5.62亿元、增减值约5.62亿元，评估增值率高达2509269.37%。而根据上述评估价格，启东鹏腾100%的股权作价5.62亿元。
一家营收连续为0、且净资产为负的企业，鹏都农牧为何要溢价2.5万倍进行收购？是否有着其是控股股东旗下资产的因素存在？鹏都农牧在公告中解释称，评估增值的主要原因为：启东鹏腾本身无实物资产，其资产主要为长期股权投资形成；长期股权投资账面土地使用权购置时间较早，购置价（账面价值）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致。
“启东鹏腾最主要的是土地资产，我们收购的就是它的土地资产”，8月2日，鹏都农牧证券部的相关工作人员在接受记者电话咨询时如是说。他进一步指出，启东鹏腾旗下拥有41家子公司，这些子公司的主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地，其中，农用地面积合计3709949.30平方米，商服用地面积合计10000.00平方米。
评估报告亦显示，截至评估基准日启东鹏腾共拥有41家长期股权投资单位（均为100%控股，处于并表状态），每家被投资单位均在位于启东启隆乡地块取得了农用地，从事农产品的种植。而天眼查平台显示，上述41家子公司的成立时间集中在2005年附近，启东鹏腾则是在2018年至2019年间完成了对他们的收购控股。
一个令人疑惑的地方是，如果这41家子公司真的一直在从事农产品种植业务，那么启东鹏腾早已完成对其的收购并表，营收又怎么可能出现连续为0元的情况？难道这41家子公司在取得土地使用权后一直处于荒废状态？对此，上述工作人员表示，启东鹏腾确实对这41家子公司进行了并表，至于其2022年和2023年上半年的营收为何为零，“由于它是我们体外的公司，所以我们证券部也不是很清楚具体的原因”。
记者进一步的调查发现，启东鹏腾早在2021年便呈现营收为0、净利润亏损的状态，且它在2022年有过一次被出售未遂的经历，收购方为另一家上市公司国中水务（600187.SH）。而国中水务、鹏都农牧以及启东鹏腾，其实控人均为姜照柏。
公开资料显示，现任鹏欣集团董事局主席的姜照柏，籍贯江苏南通，曾多次位列胡润全球富豪榜。其于1988年创办的鹏欣集团，开始时以房地产开发为主，现在已形成“大农业、大资源、大健康”三大核心业务板块，旗下拥有鹏都农牧、国中水务、鹏欣资源（600490.SH）、润中国际控股（等4家上市公司，以及一大堆未曾上市的诸如鹏欣农投、启东鹏腾等企业，从而形成一个庞大的鹏欣系。
2022年3月9日，国中水务发布公告称，为向新兴农业领域布局，实现环保和新兴农业领域多元化发展，公司拟以现金收购公司实际控制人（姜照柏）控制的上海鹏欣高科技农业发展有限公司（以下简称鹏欣高科）100%股权、启东鹏腾100%股权，转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，评估增值率分别为3061.84%、2695610.83%。对于为何评估增值较大，公告解释称主要为两家标的公司体内的土地使用权购置时间较早，出现较大增值。
如此高溢价的关联交易引发了市场一片哗然。上交所立即于当天对国中水务下发问询函，就关联交易的必要性、前期关联交易信息披露违规情况、交易方案的资金安全性、交易作价是否审慎合理等多方面开展问询，并要求国中水务于3月15日前进行回复。
记者留意到，上交所的该份问询函共分6条，其中第4条聚焦于启东鹏腾为何如此大幅溢价。问询函指出，“启东鹏腾拥有农业用地、其他商业服务用地合计5579.92亩，对上述土地评估值约为每亩12万元。对于启东鹏腾，评估说明仅采用列举方式披露了个别土地评估过程。请公司补充披露：（1）启东鹏腾全部土地使用权的评估过程；（2）结合收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况说明本次交易作价是否审慎合理。（3）本次对标的土地评估主要采用成本逼近法，请具体分析说明选取有关指标的合理性并披露相关评估依据情况。请资产评估师发表意见。”
这一问询显然难倒了国中水务，因为该公司并未在3月15日前进行回复，而是拖到了2022年3月23日才进行回复。而在回复中，国中水务对问询函6条问题中的其余5条均进行了详细回答，唯独对第4条（即聚焦启东鹏腾估值的问题），国中水务则表示，“公司在听取了各方的意见及建议后，认为此收购方案还需进一步讨论与论证，同时考虑到公司转型的谨慎性原则，公司决定撤回此次股权收购暨关联交易事项，上述问题不再答复。”同一天，国中水务发布了终止该项股权收购暨关联交易的公告。
对于启东鹏腾注入国中水务方案的告吹，姜照柏显然是心有不甘。就在方案搁浅一年半之际，鹏欣集团再度谋求将启东鹏腾注入旗下另一家上市公司鹏都农牧。在姜照柏一而再欲将启东鹏腾土地资产在资本市场兑现的背后，则是鹏欣系的资金似乎出现了问题。
据天眼查平台显示，鹏欣集团当前的风险总量高达2806例，其中因未按时履行法律义务而被法院强制执行有4例，作为被告被起诉开庭的公告有22例等等。
而具体到旗下上市公司方面，据国中水务6月19日的公告，由姜照柏控制的第一大股东经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）、第四大股东经济技术开发区永冠贸易有限公司（以下简称“永冠贸易”）合计持有的国中水务2172.5万股已被司法拍卖，从而导致姜照柏控制的股份比例从26.374%下降至25.028%。
而鹏都农牧方面，鹏欣系近期更是频频出手减持。公告显示，在2023年5月份，控股股东鹏欣集团一致行动人鹏欣农投、厚康实业质押给国开证券的股票质押合约到期并未选择回购，而是将所持鹏都农牧2.55亿股通过协议的方式转让给第三方，转让价仅1.64元/股，约为8月3日收盘价2.13元/股的七成左右。
除上述股份协议转让外，鹏欣农投、厚康实业及其一致行动人经济技术开发区和汇实业有限公司（以下简称“和汇实业”）于2022年6月14日至2023年3月17日期间更是通过集中竞价、大宗交易方式合计减持了3.13亿股鹏都农牧股份，占公司总股本的4.91%。换言之，在近一年内鹏欣系已经累计减持约5.68亿股鹏都农牧股份。
正是在这样的背景下，鹏都农牧却欲高溢价收购实控人旗下的亏损资产，其动机以及估值是否合理，引发市场关注。
记者留意到，此次鹏都农牧收购启东鹏腾方案中的审计机构和评估机构跟国中水务收购时一样，分别为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和上海美评资产评估有限公司，对标的土地评估同样是主要采用成本逼近法。而这个成本逼近法正是去年上交所的问询函聚焦所在，最后国中水务直接对这个问题放弃回答。
此次深交所虽然没有像上交所那样立即在当天进行问询，而是隔了一天即8月1日晚才发的关注函，但其除了要求鹏都农牧说明评估方式的合理性、收购价格是否审慎合理外，要直接指出是否存在向控股股东输送利益的情形。
深交所在关注函中表示，根据对启东鹏腾的资产评估说明，本次对农用地采用成本逼近法和收益法分别进行评估，最终选取成本逼近法评估结果；对商服用地采用基准地价系数修正法进行评估。请鹏都农牧对照同类交易，具体分析说明选取有关指标及评估方式的合理性；并结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。
关注函进一步指出，启东鹏腾最近一年又一期均处于亏损状态，且审计机构对此出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。为此，请鹏都农牧结合启东鹏腾主要资产及负债情况、经营业绩、近三年主要财务数据等，分析说明其亏损的主要原因，并说明其经营状况能否改善及判断依据。
此外关注函留意到了公告中有“公司将在协议生效之日起10日内，将转让对价支付予鹏欣农投指定的银行账户，并在协议生效后30日内完成股东变更登记”这一支付条款，因此要求鹏都农牧结合本次交易付款安排，说明在完成股东变更登记前一次性付清全部款项的必要性，针对公司款项支付后无法取得相关资产的风险，是否采取切实保障措施，是否存在向控股股东输送利益的情形。
一年前，鹏欣系欲将亏损的启东鹏腾高溢价注入国中水务，最终遭遇了上交所的问询函后交易终止。一年后鹏欣系又依样画葫芦，欲将亏损的启东鹏腾高溢价注入鹏都农牧，同样受到了深交所的关注。
无论是上交所的问询还是深交所的关注，其焦点均集中在亏损的启东鹏腾为何能够卖出如此高的溢价，此番结果会否又像国中水务一样以交易终止结束呢？经济观察网记者将持续关注事件的最新进展。
重点关注金融市场交易主体（主要包括公私募基金、社保基金、证券公司、创司等等），以及华南区上市公司的发展状况。
