杭州市园林绿化股份有限公司 关于签订特别重大合同的公告开云电竞

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●合同类型及金额：《攀枝花阿署达片区生态环境综合治理及乡村振兴示范基地建设项目设计-施工总承包（二标段）+运营建设项目工程总承包合同》（以下简称“本合同”），合同价（含税）为471,784,581元，其中设计费（含税）为3,631,509元，建筑安装工程费（含税）为468,153,072元。

　　●对公司业绩的影响：根据合同的相关条款约定，若该合同顺利履行，会对公司的业绩产生积极影响，且该合同的顺利签订及履行有利于公司进一步扩大经营规模，提高业务承接能力。

　　●特别风险提示：本合同已对合同价格、合同工期等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　近日，确定杭州市园林绿化股份有限公司（联合体牵头人，以下简称“公司”）、西城工程设计集团有限公司（联合体成员）、力方数字科技集团有限公司（联合体成员）、攀枝花市旺城旅游发展有限责任公司（联合体成员）和攀枝花市东区城市建设投资经营有限责任公司签订了《攀枝花阿署达片区生态环境综合治理及乡村振兴示范基地建设项目设计-施工总承包（二标段）+运营建设项目工程总承包合同》。

　　公司已于2024年6月18日披露了《关于重大项目中标的公告》（公告编号：2024-035）。

　　根据相关规定，本合同的订立无需提交公司董事会及股东大会审议。具体情况如下：

　　1、攀枝花市东区城市建设投资经营有限责任公司为本项目发包人，其主要情况如下：

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地使用权租赁；工程管理服务；房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑工程用机械销售；仪器仪表销售；金属材料销售；水果种植；休闲观光活动；花卉种植；农副产品销售；建筑材料销售；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　攀枝花市东区城市建设投资经营有限责任公司与公司不存在关联关系。由于该公司为非上市公司，近一年及一期财务数据属于商业秘密范畴，暂时无法对外公示。

　　2、西城工程设计集团有限公司为本项目联合体成员、承包人，其主要情况如下：

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6号13层1337室

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；公路工程监理；建筑劳务分包；公路管理与养护；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；规划设计管理；对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；城市绿化管理；花卉种植；草种植；建筑材料销售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、开云电竞技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；人工智能公共数据平台；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　西城工程设计集团有限公司与公司不存在关联关系。由于该公司为非上市公司，近一年及一期财务数据属于商业秘密范畴，暂时无法对外公示。

　　3、力方数字科技集团有限公司为本项目联合体成员、承包人，其主要情况如下：

　　注册地址：成都市武侯区武侯新城管委会武兴五路555号视觉科技广场1栋12层、13层

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；施工专业作业；消防设施工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务分包；广播电视节目制作经营；营业性演出；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；规划设计管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；广告制作；广告设计、代理；文艺创作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；工程管理服务；游览景区管理；城乡市容管理；市政设施管理；物业管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；城市公园管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品批发；五金产品零售；幻灯及投影设备销售；游艺及娱乐用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；建筑防水卷材产品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品销售；建筑用金属配件销售；照明器具销售；音响设备销售；特种设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　力方数字科技集团有限公司与公司不存在关联关系。由于该公司为非上市公司，近一年及一期财务数据属于商业秘密范畴，暂时无法对外公示。

　　4、攀枝花市旺城旅游发展有限责任公司为本项目联合体成员、承包人，其主要情况如下：

　　经营范围：许可项目：住宿服务；道路旅客运输经营；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；游览景区管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理；日用品销售；物业管理；酒店管理；日用陶瓷制品销售；园林绿化工程施工；非金属矿及制品销售；集中式快速充电站；电容器及其配套设备销售；建筑材料销售；五金产品批发；礼品花卉销售；农副产品销售；化肥销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　攀枝花市旺城旅游发展有限责任公司与公司不存在关联关系。由于该公司为非上市公司，近一年及一期财务数据属于商业秘密范畴，暂时无法对外公示。

　　1、工程名称：攀枝花阿署达片区生态环境综合治理及乡村振兴示范基地建设项目设计-施工总承包（二标段）+运营

　　5、工程内容及规模：二标段包括公园生态环境综合治理、地下管网、景观、配套道路、配套建筑、园区夜游、智慧园区、萌宠乐园配套建筑等工作（实际的工程范围及工程量以业主方最终确定的施工图为准）。本项目运营规模：4000亩，其中招标人提供的可供经营最终以发包人提供的运营资产清单为准。

　　6、工程承包范围：（1）设计：本项目设计包括所有施工图设计、设计变更、施工图预算编制、全过程设计服务工作及施工阶段的配合工作。（2）施工：完成本工程审查合格后的施工图全部内容，直至竣工验收合格及整体移交、本工程建设期全过程及工程保修期内的缺陷修复和保修、绿化养护等工作，直至竣工验收合格、综合验收及整体移交，运营期间的配合工作，缺陷责任期内的缺陷修复和保修工作，包括协助相关手续办理。以及为满足工程施工需要而实施的场地准备、临时设施设备等相关工作，临时道路工程、临时用水、临时用电、临时排水、排污和为了确保达到安全文明施工要求而实施的各项实体或非实体等保障措施。具体内容，由招标人确定后实施。（3）运营：包括但不限于项目日常运营及养护、维护等。

　　8、质量标准：必须符合现行国家有关工程施工质量验收规范、标准及工程勘察、设计文件的要求，质量达到合格。

　　9、合同价格：合同价（含税）为471,784,581元，其中设计费（含税）为3,631,509元，建筑安装工程费（含税）为468,153,072元。

　　1、根据合同的相关条款约定，若该合同顺利履行，会对公司的业绩产生积极影响，且该合同的顺利签订及履行有利于公司进一步扩大经营规模，提高业务承接能力。

　　2、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

　　本合同已对合同价格、合同工期等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2024年7月24日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年7月19日通过专人送达及邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忆明召集并主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》

　　我们认为：本次设立子公司购买股权资产的交易价格是以上海立信资产评估有限公司出具的评估报告为依据确定的，交易的价格公允合理，董事会在审议本议案时关联董事已回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“园林股份”）于2024年7月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，园林股份拟设立全资子公司（全资子公司名称待定，以下简称“子公司”）以600万元购买孙学斌所持浙江云针信息科技有限公司（以下简称“云针科技”）15%股权，本次交易完成后子公司将持有云针科技15%股权。

　　●园林股份实际控制人吴光洪先生持有云针科技40%股权，系能对云针科技施加重大影响的股东，本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之与关联人共同投资暨本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易已经园林股份第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，园林股份未与同一关联人进行交易，亦未与不同关联人进行与本交易类别相关的交易。

　　●其他风险提示：本次购买标的资产为云针科技15%股权，云针科技的未来发展可能面临技术迭代、市场需求不足、融资环境趋紧等风险。本次购买股权资产的未来效益尚存在不确定性。本次设立子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性。子公司尚未取得云针科技的股权，若买卖双方后续就股权购买条件未能达成一致，本次购买股权资产存在中止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（一）2024年7月24日园林股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，园林股份拟设立全资子公司以600万元购买孙学斌所持云针科技15%股权，本次交易完成后子公司将持有云针科技15%股权。董事会授权管理层在本次董事会决议范围内办理设立子公司的相关事宜及签署相关股权转让协议。

　　近年来，园林股份围绕绿色生态产业链发展，推动拓展新基建业务板块，发展智慧园林、智慧农业、智慧文旅等业务，本次设立全资子公司购买云针科技15%股权将促进园林股份打通相关技术通道，助力业务升级，探索新的业绩增长点。

　　（三）本次关联交易已经园林股份第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事吴光洪先生已回避表决，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内园林股份与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额3,000万元以上且占园林股份最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　吴光洪先生为园林股份实际控制人，亦为能对云针科技施加重大影响的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，吴光洪先生为园林股份关联自然人，云针科技为园林股份关联法人，本次设立全资子公司购买孙学斌所持云针科技15%股权构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之与关联人共同投资暨本次交易构成关联交易。

　　3、经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能水务系统开发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生物基材料技术研发；物联网技术研发；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；智能农业管理；网络技术服务；大数据服务；数据处理服务；数字技术服务；互联网数据服务；物联网应用服务；供应链管理服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；云计算设备销售；机械电气设备销售；智能农机装备销售；农产品智能物流装备销售；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；集成电路芯片及产品销售；智能车载设备销售；数字视频监控系统销售；智能仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；电子专用材料销售；软件销售；合成材料销售；网络设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；工程管理服务；企业管理。

　　本次交易标的为孙学斌所持云针科技15%股权，本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之与关联人共同投资。交易标的概况如下：

　　8、经营范围：许可项目：技术进出口；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、开云电竞技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通信设备制造；大数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；软件开发；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；企业管理咨询；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　云针科技2023年年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，云针科技2024年第一季度财务数据未经会计师事务所审计。

　　上海立信资产评估有限公司结合云针科技的具体情况，采用收益法和市场法分别对云针科技的价值进行评估，并出具了《杭州市绿化园林股份有限公司拟收购浙江云针信息科技有限公司股权所涉及的浙江云针信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060018号）。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论，云针科技在评估基准日2023年12月31日的股东全部权益评估值为人民币4,000万元，增值额5,435.94万元。本次交易遵循公平合理的定价原则，由交易各方初步协商拟定云针科技15%股权的交易价格为600万元。

　　园林股份拟设立全资子公司以600万元自有资金收购孙学斌所持“云针科技”15%股权，拟签订协议的主要内容如下：

　　鉴于：浙江云针信息科技有限公司（以下简称“云针科技”或“目标公司”）系一家依据中国法律合法设立并存续的有限公司，目前的注册资本及实收资本均为￥1,000万元（大写：人民币壹仟万元整），甲方持有云针科技15%的股权，为云针科技的参股股东。

　　甲方根据本协议约定将其拥有的云针科技15%股权（即150万元注册资本，已完成实缴）转让给乙方；乙方同意根据本协议确定的条件和条款受让甲方拥有的云针科技15%股权，并按照本协议的规定支付股权转让价款。

　　乙方受让甲方持有的云针科技标的股权所对应的股权转让价格为￥600万元（大写：人民币陆佰万元整）；

　　上述转让价格为本次股权转让的甲乙双方结算价款。自本次股权转让基准日起，云针科技产生的损益及所有滚存利润均归乙方及其他股东按持股比例享有和承担。

　　有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽可能平等协商解决；不能达成一致的，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。

　　本次设立全资子公司购买云针科技15%股权将促进园林股份打通相关技术通道，提升在智慧园林、智慧农业、智慧文旅、新基建等领域开展业务的综合能力，本次购买股权资产不会对园林股份的正常生产经营产生重大影响，不会对未来财务状况、经营成果、现金流量产生重大不利影响。

　　园林股份于2024年7月24日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，董事长吴光洪先生作为关联董事回避表决本项议案。本次事项在提交董事会审议前已经园林股份独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次购买标的资产为云针科技15%股权，云针科技的未来发展可能面临技术迭代、市场需求不足、融资环境趋紧等风险。本次购买股权资产的未来效益尚存在不确定性。本次设立子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性。子公司尚未取得云针科技的股权，若买卖双方后续就股权购买条件未能达成一致，本次购买股权资产存在中止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年7月24日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年7月19日通过专人送达及邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴光洪主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。

　　本议案涉及与关联董事吴光洪先生形成共同投资，基于谨慎性原则吴光洪先生回避表决。